Gepubliceerd door: Raissa Bemelmans Gepubliceerd op: Wednesday 31 December 2008, 10:36

Op het moment dat u het voornemen heeft om in Hongarije te investeren zult u zich afvragen hoe dit vorm gegeven dient te worden. Gaat u vanuit uw Nederlandse bedrijf investeren of richt u een Hongaarse entiteit op? Voor welke rechtsvorm in Hongarije dient u dan vervolgens te kiezen? Voor een rechtsvorm met beperkte dan wel onbeperkte aansprakelijkheid? En voor een rechtsvorm met of juist zonder minimale kapitaalvereisten? Om u een leidraad te kunnen bieden bij de beantwoording van deze vragen staat dit artikel in het teken van de relevante kenmerken (niet-limitatief) van de Hongaarse rechtsvormen. Vervolgens zal een algemeen stappenplan worden weergegeven dat u kan helpen de voor u optimale rechtsvorm op te richten.

Hongaarse rechtsvormen

Op basis van de Hongaarse wetgeving kunnen investeringen via de volgende Hongaarse rechtsvormen worden opgezet:
- Kkt.: vennootschap met onbeperk te aansprakelijkheid;
- Bt.: vennootschap met (gedeeltelijke) beperkte aansprakelijkheid;
- Kft.: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- Rt.: naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Als hoofdregel geldt dat vennootschappen die correct opgericht en geregistreerd zijn, zelfstandig drager zijn van rechten en plichten. Een vennootschap kan zelf bijvoorbeeld onroerend goed aankopen, contracten aangaan, rechtszaken aanspannen dan wel voor het gerecht worden gedaagd.

Voornoemde rechtsvormen mogen allerlei soorten activiteiten vrijelijk uitoefenen. Kanttekening hierbij is wel dat voor sommige activiteiten allereerst een vergunning van de bevoegde Hongaarse autoriteiten verkregen dient te worden. Zekerheid hierover kan verkregen worden door in Hongarije een notaris of advocaat in te schakelen.

Vergelijking rechtsvormen

Hieronder zullen allereerst de voornaamste kenmerken en verschillen tussen de rechtsvormen uiteen worden gezet. Vervolgens zal een korte en bondige vergelijking worden gemaakt tussen de Kft. en Rt. daar dit momenteel de meest voorkomende rechtsvormen in Hongarije zijn.

Kkt.: vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid

De Kkt. is een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid voor haar vennoten. Dit betekent dat de vennoten volledig aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. Indien u voornemens bent om risicovolle activiteiten in Hongarije te gaan ontplooien, is deze onbeperkte aansprakelijkheid in het algemeen niet gewenst. In dat geval kan bijvoorbeeld een Kft. een meer geschikte rechtsvorm voor u zijn, deze rechtsvorm wordt hieronder behandeld. Daarnaast geldt dat de Kkt. ten minste twee vennoten kent. Deze vennoten kunnen op basis van de Hongaarse wetgeving de vennootschap zelfstandig vertegenwoordigen, hoewel dit kan worden uitgesloten via de statuten van de Kkt. Hieruit volgt dan ook dat in het geval
van de Kkt. de mogelijkheid bestaat om de Kkt. op te richten met één of meerdere ‘stille' vennoten. Dit zijn vennoten die zich niet (publiekelijk)
moeien met de activiteiten van de vennootschap. De Kkt. kent geen minimale kapitaalvereisten, zoals bijvoorbeeld de Kft. en Rt. wel kennen.

Bt.: vennootschap met (gedeeltelijke) beperkte aansprakelijkheid

De Bt. is een vennootschap met gedeeltelijk beperkte aansprakelijkheid voor haar vennoten. De Bt. heeft ten minste één vennoot die volledig aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap. De andere vennoot of vennoten zijn enkel aansprakelijk voor hetgeen is bijgedragen aan het kapitaal van de vennootschap. De Bt. is om deze reden geschikt om te investeren in Hongarije waarbij de mede-investeerders (‘stille' vennoten) zo min mogelijk aansprakelijkheid wensen te lopen. Dit geldt overigens civiel bezien ook voor de Kft. en de Rt. Meer informatie daarover treft u hieronder aan. Ten aanzien van de Bt. geldt ook dat er ten minste twee vennoten dienen te zijn. Op basis van de Hongaarse wetgeving kan enkel de onbeperkt aansprakelijke vennoot de vennootschap vertegenwoordigen. De beperkt aansprakelijke vennoten kunnen de vennootschap alleen vertegenwoordigen indien dit volgt uit de statuten van de Bt. De Bt. Kent, net als de Kkt., geen minimale kapitaalvereisten.

Kft.: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De Kft. is vergelijkbaar met de Nederlandse besloten vennootschap (BV) en kan worden opgericht door één aandeelhouder. De Kft. is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor haar aandeelhouders. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is in beginsel beperkt tot hetgeen op de aandelen minimaal gestort dient te worden (minimumkapitaalvereiste). Indien aandeelhouders in de statuten andere stortingsverplichtingen hebben opgenomen, wordt het aansprakelijke vermogen uitgebreid met het bedrag van deze stortingsverplichtingen.

Rt.: naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De Rt. is vergelijkbaar met de Nederlandse naamloze vennootschap (NV). Alle aandelen van de Rt. dienen te worden geregistreerd; de Rt. kent geen toonderaandelen. De Rt. is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor haar aandeelhouders.De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is in beginsel beperkt tot de nominale waarde van de aandelen dan wel het gestorte aandelenkapitaal van de Rt. De Rt. dient in beginsel opgericht te worden door meer dan één aandeelhouder. Verschillen tussen de Kft. en Rt. Op het eerste oog lijken de verschillen tussen de Kft. en de Rt. beperkt te zijn. Dit is echter niet het geval. Op basis van de Hongaarse wetgeving bestaan er enkele aanzienlijke basisverschillen tussen beide rechtsvormen. Voornaamste verschillen tussen de Kft. en Rt. zijn:

Management

De Kft. kan worden geleid door één of meerdere directeuren. De Rt. daarentegen kent op basis van de Hongaarse wetgeving ten minste een bestuur van drie directeuren, tenzij hier bewust schriftelijk en formeel van wordt afgezien. Werven aandeelhouders via publieke aanbesteding De Kft. alsmede de private Rt. (Zrt.) mogen niet publiekelijk aandeelhouders werven. Enkel de publieke Rt. (Nyrt.) mag publiekelijk de uitgifte / verkoop van de aandelen bekend maken.

Minimum aandelenkapitaal

Het minimumaandelenkapitaal van de Kft. bedraagt HUF 500.000 (ongeveer € 2.000), terwijl dit voor de private Rt. HUF 5.000.000 (ongeveer € 20.000) en de publieke Rt. HUF 20.000.000 (ongeveer € 80.000) bedragen.

Stappenplan oprichting

Er bestaan dus aanzienlijke verschillen tussen de rechtsvormen. Met name kenmerken als aansprakelijkheid, flexibiliteit qua managementvoering alsmede minimumkapitaalvereisten spelen een belangrijke rol bij het bepalen welke rechtsvorm voor u optimaal is. Naast deze kenmerken kunnen de kosten van het oprichten van de vennootschap een rol spelen. Daarom zal in onderstaande stappenplan voor het oprichten van een vennootschap in Hongarije tevens ingegaan worden op de belangrijkste kosten hiervan.

Hongarije op te richten zijn in grote lijnen:

- de oprichter van de vennootschap dient allereerst de oprichtingsakte van de vennootschap te ondertekenen samen met een geregistreerde Hongaarse advocaat;
- de Hongaarse advocaat dient vervolgens het document, binnen 30 dagen en digitaal, aan de bevoegde "Court of Registration" aan te bieden. Uit dit document dienen de belangrijkste gegevens van de vennootschap te blijken, als de handelsnaam, gegevens van de vennoten/aandeelhouders, adressen, hoofdactiviteit, initieel kapitaal en verwoordigingsbevoegdheden. In de tussentijd wordt de vennootschap gezien als een vennootschap in oprichting. Dit betekent dat de vennootschap reeds, hetzij beperkt, activiteiten kan verrichten.

De registratiekosten bedragen voor een publieke Rt. HUF 600.000 (ongeveer € 2.400), een private Rt. alsmede Kft. HUF 100.000 (ongeveer € 400) en voor een Kkt alsmede Bt. HUF 50.000 (ongeveer € 200). - Vervolgens dient de registratie bekend gemaakt te worden via de officiële "companies gazette". De publicatiekosten bedragen voor Kft's en Rt's HUF 25.000 (ongeveer € 100) en voor de andere rechtsvormen HUF 14.000 (ongeveer € 56).
Naast voornoemde kosten dient tevens rekening gehouden te worden met de kosten van een advocaat, adviseur en dergelijke.

Afsluitende opmerkingen

Het vorenstaande is gebaseerd op mijn interpretatie van de huidige wetgeving en van de tot op heden gepubliceerde jurisprudentie. In dit artikel ben ik enkel ingegaan op de civiele aspecten van de Hongaarse rechtsvormen. Naast deze civiele aspecten adviseer ik u ook de fiscale alsmede commerciële aspecten van de rechtsvormen in beschouwing te nemen om de uiteindelijke optimale rechtsvorm voor uw investering te kunnen bepalen.

Indien u vragen heeft, kunt u te allen tijde per e-mail ernst-jan.de.roest@nl.ey.com of telefonisch 06-21 25 1491 contact met mij opnemen.

Eerder gepubliceerd in HongarijeinZaken editie 15. Bestellen?